出口企业主动出具《改单保函》，

将提单托运人变更为买方

并直接寄出正本提单。

买方未付余款时，

收货人凭正本记名提单提货，

该出口企业能否要求承运人拒绝交货？

来看今天的案例。

基本案情

Y公司向美国Q公司出口化肥，贸易术语约定FOB镇江，合同约定买方预付10%货款，货物装船后付清余款。

货物在镇江港装上A轮，该轮大副签发的收据记载托运人为Y公司，收货人、通知方均为空白。

Y公司向船代出具《改单保函》，申请将提单托运人变更为Q公司，收货人与通知方同步改为Q公司的客户。船长授权其代理人签发记名提单，并将全套正本提单直接邮寄给提单载明的收货人。

Y公司迟迟未收到剩余货款，随即要求A轮不得靠泊、卸货或交货，但案涉船舶所有人香港L公司、经营人X公司拒绝了Y公司要求。

Y公司诉至法院，主张L公司、X公司两船企侵害其作为托运人的控货权，要求对其货款损失承担连带赔偿责任。

裁判结果

南京海事法院经审理认为，依据《海商法》第四十二条规定，托运人区分为契约托运人与实际托运人，Y公司虽系交付货物的实际托运人，但其主动出具《改单保函》变更提单托运人，属于对自身运输合同项下权利的重大处分，自愿放弃托运人相关权利，案涉记名提单记载的Q公司为契约托运人。根据《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》第九条，记名提单下提单记载托运人享有货物控制权，Y公司不再享有案涉货物控制权。同时依据《海商法》第七十一条，承运人负有向记名提单载明收货人交付货物的法定义务，案涉提单系依Y公司书面保函出具，记名收货人合法持有正本提单提货，承运人放货行为符合法律规定，并无过错，承运人不负有审查外贸合同货款支付进度的义务，Y公司要求承运人拒绝交货实质是要求承运人违反法定义务，承运人有权予以拒绝。Y公司主张的货款损失系买方未履行贸易合同付款义务产生的国际贸易信用风险，与承运人合法交货行为不存在法律上的因果关系，原告诉请缺乏事实与法律依据。遂驳回原告Y公司的全部诉讼请求。

典型意义

在航运贸易领域中，实际托运人以“实际交付货物”为认定依据，但契约托运人以“提单记载”为权利归属核心，二者身份可因当事人的明确意思表示（如改单）发生分离。《民法典》第八百二十九条、《无单放货司法解释》第九条适用中应明确记名提单下的控货权归属于提单记载的托运人。记名提单具有确定公示公信力，承运人依据提单交货，不受合同外主体的影响，实际托运人未交回全套正本提单、未提供合理担保且不持有提单的情况下，主张中止交货或变更交货对象，承运人有权依法拒绝，既维护了单证信用，又保障了运输秩序。本案对实际托运人与契约托运人身份分离、改单行为产生的权利处分效力作出清晰法律界定，明确国际贸易回款信用风险不能转嫁给承运人，该裁判理念与新修订的《海商法》新增条款第九十六条“托运人的控货权和限制”能够呼应，顺应了立法趋势。本案裁判厘清了外贸企业与航运企业的权利义务边界，规范提单改单操作行为，引导出口企业审慎出具改单文件，对规范跨境海运单证操作、稳定外贸航运交易秩序具有重要指导意义。